在完成基金管理人登记后,基金管理人需在12个月内完成首支产品的发行与备案。对于基金产品的备案,目前如果底层是住宅类的资产,尚未放开备案。对于私募股权类基金管理人,若涉及明股实债投资,也不予备案通过。一般托管机构对首支基金产品的托管准入要求较为严格,但若基金管理人资质较为优质,投资人以优质的机构投资人为主的,托管机构亦有较大的沟通空间。
基金产品备案注意事项股权、创投基金产品备案要求具体可参考《私募股权、创业投资基金备案关注要点》。
1. 基金名称
(1)合伙企业/公司型基金产品基金名称中需包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样;
(2)契约型基金产品名称中需包含“私募”及“基金”字样。
2. 产品存续期产品存续期(投资期+退出期)不少于5年,重点关注基金是否为无固定存续期的基金。
3. 投资范围关注基金是否直接或间接投资(包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资)如下内容:
(1)国家禁止或者限制投资的项目,不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目;
(2)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动,但是私募基金以股权投资为目的,按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外;
(3)保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收(受)益权;
(4)金融资产交易中心发行的产品;
(5)首发企业股票(战略配售和港股基石投资除外);
投资方式
(1)涉及到股加债时,债的部分不超过借款或者担保期限不超过一年,到期日不晚于股权投资退出日,借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%;
(2)可转债方式投资:避免以可转债投资的名义,实际是债权投资。
5. 普通合伙人与管理人
(1)可以存在双普通合伙人,其中一个作为管理人,关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系(即普通合伙人与管理人需要具备关联关系);
(2)管理人不得将受托管理职责转委托,通道业务则存在违规。
6. 托管要求契约型基金、通过SPV载体间接投资的基金必须要托管。