2023私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人-内容精要
私募基金公司实际控制人认定标准解析
私募基金管理人为公司的，按照如下路径认定实际控制人：
（1）持股50%以上的；
（2）通过一致行动协议实际行使股东表决权过半数的；
（3）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。
不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。
合伙企业的实控人认定
私募基金管理人为合伙企业的，原则上认定其执行事务合伙人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
实控追溯要求
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。
外资实控追溯
（1）私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。
（2）私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。
