解读直接投资于全球ODI，直接投资于FDI外商投资。

在全球化投资浪潮中，中国企业“出海”与外资“引进来” 形成双向流动格局。ODI（境外直接投资）、FDI（外国直接投资）与 37 号文登记构成跨境投资的核心合规框架，分别对应“走出去”“引进来”和“返程投资”三大场景。本文详细理清ODI、FDI、37 号文三者在定义区别、资金流向、适用场景、监管对象等的差异，助您出海行稳致远。

01

定义区别

（一）ODI 备案

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资备案，是指中国境内企业（含国企、民企、合资企业等）通过新设、并购、参股等方式在境外开展投资时，需向国家发改委、商务部及外汇管理局申请的合规程序。其核心目的是规范企业资金出境路径，确保境外投资项目的透明化与合法性，防范资本无序流动风险。

（二）FDI备案

FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资，指境外机构或个人通过新设、并购等方式在中国境内设立企业或取得经营控制权的行为。监管核心是外资准入管理，确保外资在华投资符合行业限制（如负面清单）、股权比例及运营合规要求，同时吸引技术与管理经验流入。

（三）37号文登记

37 号文（汇发〔2014〕37 号）全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，专门针对中国境内个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记制度。其核心是确保个人境外投资收益合法回流，避免资金跨境流动合规风险。

02

适用场景区分

（一）ODI 备案适用场景

·海外绿地投资：在境外设立全新的子公司、分公司或办事处。

·跨境并购：收购境外公司的股权或资产。

·境外企业增资：对已设立的境外企业进行增资扩股。

·参与境外项目：投资境外能源、基础设施等重大项目。

·战略投资境外上市主体：境内企业作为战略投资人投资参与境外上市项目（注：这与个人搭建红筹架构不同）。

（二）FDI备案适用场景

·设立或变更外商投资企业：设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。

·合法境外人民币来华投资：外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。

·股权并购：外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。

·企业转型：通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。

·外汇资本金投资：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。

·境内再投资：以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

·中外合作企业回收投资：中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。

（三）37号文登记适用场景

·红筹/VIE架构搭建：这是zui核心的场景。境内公司的创始人股东为在境外搭建上市架构（如在开曼群岛设立控股公司），并以此吸引境外融资，必须办理此登记。

·返程投资：完成境外融资后，通过境外特殊目的公司返程投资回境内，设立外商独资企业（WFOE）以控制境内运营实体。

·员工境外股权激励：境内公司的员工通过境外母公司参与员工持股计划（ESOP），需要办理此登记以确保未来行权收益可汇回境内。

03

核心流程和所需材料差异

（一）ODI 备案流程

发改委立项：企业提交项目申请报告等材料，发改委对项目的真实性、合规性、产业政策相符性等进行审核，对于敏感国家 / 地区、敏感行业项目实行核准制，非敏感项目实行备案制。审核通过后，取得《项目核准文件》或《备案通知书》。

商务部审批：企业报送境外投资备案表、营业执照等资料，商务部审查企业境外投资行为的真实性及是否符合对外投资政策等，对符合条件的颁发《企业境外投资证书》。

外汇局备案：凭上述文件到银行办理外汇登记，开立境外投资专用账户，完成资金跨境汇出。

（二）FDI备案流程

商务部门备案：境外投资者登录“外商投资综合管理信息系统”，填报外商投资企业设立或变更备案信息，提交相关材料，商务部门对投资行业、股权结构、资金来源等进行审核，符合要求的予以备案。

工商登记：投资者持商务部门备案回执等文件到市场监管部门办理工商注册登记，领取营业执照，完成企业设立或变更登记手续。

外汇登记及开户：在银行办理外汇登记并开立资本金账户，便于外汇资金入境。另外企业需按规定进行后续的外汇收支申报。

三）37 号文登记流程

设立境内权益公司（如有需要）：境内个人若尚未设立境内运营实体，需先依法设立公司等企业组织形式。

规划整体架构：明确境内外公司的股权结构、控制关系，确定境外 SPV 的设立地点、股东构成等关键架构要素。

设立境外SPV：依据规划在海外合适地区设立特殊目的公司，完成注册登记手续，取得境外公司注册文件。

办理37号文初始登记：境内个人向所在地银行提交书面申请、《境内居民个人境外投资外汇登记表》、身份证明文件、SPV 相关公司文件等材料，银行审核后为其办理初始登记。

注册WOFE（外商独资企业，如有需要）：若涉及返程投资设立外商独资企业，在完成 37 号文登记后，按 FDI 流程办理企业设立手续。

境外融资等活动：登记完成后，境内个人可通过 SPV 开展境外融资、投资等活动，同时需按规定进行后续信息变更登记及年度报告等操作。

·ODI、FDI、37号文登记所需材料差异

04

监管对象不同

（一）ODI 备案

主要监管对象为中国境内进行境外投资的企业。涵盖各类所有制企业，包括国有企业、民营企业、外资投资企业中的中方投资者等。监管部门关注企业境外投资的动机、资金来源、投资项目可行性及合规性等，防止企业盲目对外投资、资金外流风险，引导企业理性开展境外投资活动，实现资源优化配置与产业升级。

（二）FDI备案

监管对象是在中国境内进行投资的境外投资者，包括境外企业、其他经济组织以及个人。监管重点在于确保外资投资行为符合中国的产业政策、外资准入负面清单要求，维护国家经济安全与市场秩序，同时保障外资合法权益，促进外资合理有序流入。

（三）37 号文登记

监管对象为境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及在中国境内习惯性居住的境外个人（如拥有境外yongjiu居留权但长期在境内居住工作的个人）。主要监管个人通过境外 SPV 进行投融资及返程投资活动中的外汇资金流动，防止个人非法跨境资金运作，保障个人境外投资收益合法回流国内。

05

资金流动

（一）ODI备案

·流向：中国境内 → 境外

·资金性质：境内企业的自有资金（企业注册资本、利润积累、境内银行贷款等）。

·流动目的：用于境外实体的绿地投资（新建工厂、办公室）、并购（收购境外公司股权）、增资（对已有境外子公司追加投资）等。

·流动特点：

（1）一次性大额流出：资金通常在完成ODI备案后，一次性或分几次汇出，金额较大，与投资项目预算匹配。

（2）严格审核：资金出境前需经过发改委、商务部和银行的严格审核，确保资金来源合法、用途真实。

（3）路径清晰：资金从境内公司的境外投资专用账户，直接汇至境外目标公司的账户。

（二）FDI备案

·流向：境外 → 中国境内

·资金性质：境外投资者的自有资金（境外母公司拨款、境外投资者的自有资本等）。

·流动目的 ：用于在中国境内设立外商投资企业（WFOE、合资公司）、增资扩股、并购境内企业。

·流动特点：

（1）一次性或分批流入：资本金可根据企业经营需要分批汇入，但每笔资金入境均需在银行进行登记。

（2）账户管理：资金必须进入企业的资本金账户，使用时需提供真实背景合同和发票，接受银行监督。

（3）鼓励流入：监管政策旨在鼓励和规范外资流入，只要符合负面清单，流程相对顺畅。

（三）37号文登记

·初始流动（小额流出）：

流向：中国境内 → 境外（SPV）

资金性质：境内居民个人的自有小额资金（用于支付境外SPV的注册费、律师费等初期费用）。

特点：金额很小，通常只需几万美金。这笔资金的出境合法性完全依赖于37号文登记的批准。

·核心流动（大规模流入）：

流向：境外（投资者）→ 境外（SPV）→ 中国境内。

资金性质：境外融资款（来自境外VC/PE的投资款、境外IPO的募集资金）。

特点：这是37号文登记的核心目的。境内个人通过登记，使其设立的境外SPV（特殊目的公司）能够合法地接受境外机构的投资。随后，这笔境外资金会以 “FDI” 的形式返程投资回境内，设立WFOE（外商独资企业）。

·未来收益流动（利润/分红流出）：

流向 ：中国境内（WFOE）→ 境外（SPV）

资金性质：境内WFOE产生的利润、分红。

特点：WFOE盈利后，可向境外股东（SPV）分配利润，这部分资金可以合法汇出。

·zui终收益流动（个人收益回流）：

流向：境外（SPV）→ 中国境内（个人）

资金性质： 个人收益（如出售境外SPV股权所得、分红所得）。

特点： 境内个人在境外获得的收益，可以凭借37号文登记作为合法证明，将资金调回国内个人账户。

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特殊要求及注意事项

（一）ODI 备案

敏感行业与地区：投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业或前往未建交、战乱国家，审核极其严格，通常需核准。

资金来源审查：必须提供清晰的资金来源证明，严禁虚假投资。

后续监管：需接受事后监管，重大事项需办理变更手续。

（二）FDI备案

外资准入负面清单：严格遵循《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定，禁止类领域外资不得进入，限制类领域外资在投资股比、经营范围等方面受到限制。例如，在电信行业，外资股比可能存在上限要求。企业在备案前需仔细对照清单，确认投资项目是否符合准入条件。

合规运营要求：外商投资企业在境内运营需遵守中国的法律法规，包括税收、劳动、环保等方面。

信息报告制度：外商投资企业需按规定通过 “外商投资综合管理信息系统” 向商务部门报送投资经营信息，包括年度报告、重大事项报告等，确保监管部门及时掌握企业运营动态。

（三）37 号文登记

登记时效性：必须在境外SPV第一笔资金投入、股权变更或回购发生之日起30日内完成登记，逾期将面临处罚且收益无法合法回流。

权益真实性：申请登记的个人必须在境内拥有合法、真实、有效的资产或权益（如持有境内公司股权）。

持续合规：境外融资发生后，必须及时办理变更登记，否则将影响后续资金运作

境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。