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（七）其他风险

1、技术风险。在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、证券登记结算机构。

2、操作风险。基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、不可抗力风险。若遭遇不可抗力，证券市场的运行将遭受严重影响，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

4、法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金投资者。

5、本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

管理费是私募基金管理人就其向投资人提供的资产管理和投资咨询服务而向投资人定期收取的费用，可以简单理解为管理人对私募基金提供管理及其他服务的对价。

管理费如何收取？计算依据是什么？与其他发生的费用如何划分？有什么调整机制？GP与LP之间如何对管理费进行博弈？

深入分析后会发现，管理费并没有想象的那么简单。

本文参考了数百份私募基金协议，选取其中有代表性的条款进行比较和分析，以期能为GP与LP带来参考与借鉴。



一、基金费用

以承担对象划分，私募基金运营过程中的费用包括由基金承担的费用和由管理人承担的费用。

有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括：

(1) 有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

(2) 有限合伙企业之财务报表及报告费用；

(3) 有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

(4) 所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它任何费用，其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

(5) 组织合伙人会议发生的合理费用；

(6) 税收和收费；

(7) 托管费、运营服务费；

(8) 管理费；

(9) 诉讼费和仲裁费；

(10) 其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

由管理人承担的有限合伙企业发生的费用，包括：

(1) 人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2) 与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 其他日常行政事务费用；

(4) 普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

可以看出，私募基金承担了包括管理费在内的大部分费用，而管理人承担的费用实际可以由管理费覆盖。

因此，列出管理人需要承担的费用，目的在于避免对私募基金重复计算费用。

实际操作中，管理人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理费。








投资顾问不得对资产管理计划直接执行投资指令

不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配

投资顾问及其关联方不得以其自有资金或募集资金投资于结构化产品的劣后级份额

资管计划不得与投资顾问本身、与投资顾问管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送等

然而，与私募证券投资基金相比，在现有的私募基金监管体系下，私募股权或其他类投资基金的管理人聘请投资顾问暂无更多细节性要求；尽管如此，笔者认为，基金业协会未来出台的私募基金投资顾问业务监管规则将可能针对不同类别基金的投资顾问业务推出相应的具体规范。

《资管新规》的落地，将进一步加快基金业协会关于私募基金投资顾问业务监管细则的出台，并且，很可能会借鉴上述《私募资管暂行规定》中适用于私募证券投资基金管理人的条款和细节要求。

（八）基金托管的要求

按照私募基金目前的操作惯例以及监管要求（比如《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定），私募基金原则为需要托管，基金合同另有约定为例外。

而《资管新规》则规定，“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外”。