私募基金私募股权基金备案

私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物，也是高净值客户热门投资项目。

 1、私募股权投资 所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于后从企业退出并实现投资收益。

 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。

 2、什么是GP、LP 私募股权基金一般是由GP出面，邀集一定数量的LP设立而成。 普通合伙人(General Partner, GP) 大多数时候，GP, LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金(PE，Private Equity)，对冲基金(Hedge Fund)，风险投资(Venture Capital)。 可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。 

举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。 有限合伙人（Limited Partner, LP） 关于LP，我们可以简单的理解为出资人。

很多时候，一个项目尤其是房地产项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。 而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法。而放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。

于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。

这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。 3、GP如何获取利润 遵从美国的传统，基金公司普遍是遵循2/20收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2%的管理费（management fee）以及20%的额外收益费（outperformance fee)。（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。

而且打破结构的公司并没有做的特别的案例）。

 下面为大家举一个例子： 假设LP1投资了600万给某地产基金，一年之后LP1额外收益了100万。那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是： 600万*2% + 100万*20% = 32万。

即LP1终可以获益68万，该地产基金则可以获益32万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2%的管理费都是非交不可得。而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。

 而在，目前来说并不是所有公司都有收2%的管理费用。但20%的额外收益费是基本一致的。

 4、私募股权基金的几种常规架构 GP与管理人合一的架构 常规的模式，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

 GP与管理人分离的架构 这种模式下，管理人应与普通合伙人存在关联关系，这里要说明的是： 根据《企业会计准则第36号-关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

 如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。

 多层结构的基金架构 两层结构的基金架构 三层结构的基金架构 双GP结构的基金架构 双GP（普通合伙人）是有限合伙型私募基金的一种操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金而言，有两个（甚至两个以上）普通合伙人充当私募基金管理人。当前双GP模式的私募基金由于其管理架构的互补性，投资和风控“双”，投资合作优势互补等优势而被越来越多的机构投资者所接受。

 这里要明白出现双GP结构的3个原因： 

1、LP的强制介入； 

2、GP的能力缺陷与互补；

 3、税务的筹划。

7. 基金合同签署 募集机构在完成前述适当性匹配、风险揭示和合格投资者确认等程序后，方可与投资者签署基金合同。关于基金合同条款的分析和要点，可参见《私募基金实践

（一）——LPA经济性条款解析》和《私募基金实践

（二）——LPA治理性条款解析》。

 需要注意的是，在基金合同中乃至整个募集流程中都应当避免“保本保收益”的表述。依据现行的监管要求，私募基金管理人被禁止在募资时向投资者承诺或采取任何直接或间接的保本保收益安排。

结合目前的监管及实践情况，可能构成保本保收益约定的情形主要包括但不限于： 基金合同或推介资料中存在含保本保收益内涵的表述，如lingfengxian、收益有保障、本金无忧等。 向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益。 

 与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益。 私募证券基金管理人以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿等保证，变相保本保收益。

 私募证券基金管理人通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，变相保本保收益。 采取滚动发行等方式，使得基金产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

 私募基金产生亏损时，私募基金管理人自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。 8. 投资冷静期 对于私募证券投资基金，其基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。 对于私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金，其基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。 

 通常投资冷静期应不少于二十四小时。 募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。