一支完整的私募基金产品的四个环节

私募基金有“募、投、管、退”四个环节。基金管理也是合规管理的一部分，基金管理的方方面面都与合规密不可分。

一、基金的募集

（一）基金方案与架构设计

在筹备阶段，根据已有拟投标的项目的情况或已确定的意向出资人的诉求，拟定基金方案，进行基金架构的设计，包括依据基金投资者的组织形式、基金未来投资收益获取形式、基金退出渠道等方面的内容，合理设计基金组织形式及投资架构，进行****。形成的基金方案、招募说明书等募集材料，定向地与出资人进行对接，并联合财务、法务等共同敲定合伙协议/基金合同。

（二）基金募集

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等规定，需要在基金募集阶段进行合格投资者审查及投资者适当性匹配工作。

合格投资者确定：首先需要对投资者资质进行审查，确定是否属于合格投资者。需要由投资者提供基本信息，了解投资者的基本情况及投资经验、风险识别能力、风险承受能力等等。通过核查投资者的收入或资产情况，确认是否符合合格投资者的要求。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十八条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者蕞近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

投资者适当性匹配：通过对投资者进行风险测评问卷调查，确定投资者的风险等级，同时与拟投资基金的风险等级的匹配情况进行审查，在风险匹配的情况下方可进行基金的投资。

基金的风险揭示：在确认投资者风险承受等级与基金风险等级相匹配的前提下，对投资者进行拟投资基金的风险揭示，包括市场风险、行业风险、政策风险以及特定风险等等，并由投资者进行签章确认已知晓相关风险。接下来，则可以签署合伙协议/基金合同。

投资者冷静期：按照要求，在投资者签署合伙协议/基金合同后，设置有不少于24小时的冷静期，在冷静期内，私募基金管理机构的相关人员不得主动联系投资者。

回访确认：冷静期结束后，可以对投资者进行回访确认，包括电话、邮件、传真等形式，回访内容包括投资者对合伙协议条款、风险揭示内容、基金相关费率、出资金额、存续期限等方面的内容是否了解和确认，回访确认无误后，基金的募集环节则顺利告一段落。

二、基金的设立与托管

基金的设立工作，在实操中基本与基金募集并轨进行。可以一边准备基金募集各类材料，同时与基金注册地行政许可部门进行对接工商设立材料，两者同步进行。一旦合伙协议签署完成，即可启动工商设立事项。

据作者了解，目前全国大多数省市的私募基金注册流程都需要前置审批、核名、工商设立几个步骤。如需了解具体政策，可联系注册地金融局或行政服务部门进行咨询，此处不做赘述。

对于私募基金的托管问题，契约型基金原则上必须进行托管，基金通过特殊目的载体（SPV）间接投资底层资产的，也必须进行托管。

对于上述情况以外的私募基金，在全体投资人一致同意或确认不托管的情况下，可以不进行托管，同时在合伙协议/基金合同中明确约定本基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

三、基金的备案

按照要求，私募投资基金需在募集完毕的20个工作日内向中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）申请基金备案，基金备案完成后，方可进行投资。所以，对于私募基金而言，产品备案是一个万万不可跨越的重要环节。

继2019年12月，基金业协会发布了新版《私募投资基金备案须知》进一步完善并明确了私募基金备案的相关要求之后，2020年2月又公布了私募投资基金备案资料清单，将私募证券投资基金与非证券类私募投资基金进行产品备案所需资料进行分类列表公布，进一步明确了私募基金备案的必须文件资料，一定程度上避免了以前在备案过程中仅仅通过窗口指导和问题反馈形式，无法准确掌握备案要求的问题，提高了产品备案效率。

四、基金的常规运营管理

（一）信息披露

基金的信息披露包括定期与不定期。

其中定期的信息披露包括季报、半年报、年报，以及报送给基金业协会的每季度的产品季度更新等；不定期的信息披露包括基金涉及的重大事项的披露、变更事项的披露以及涉及到投资者合法权益事项的及时披露，都属于信息披露的范畴。

自2021年2月9日基金业协会发布《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》进一步加强了私募基金各类信息披露的真实性、准确性及各个平台报送信息的一致性。同时加强了与市场监督管理部门公开信息的协同，健全了大数据监测手段。因此，从2021年二季度开始，私募基金相关的各类信息报送均应确保及时、准确，避免报送内容与市场监督管理机构查询信息不一致、与已报送信息存在差异的情况，如有不一致或较大变动，应及时进行自查改正。

基金业协会自2020年2月开始，从要求私募基金管理机构为基金投资者开立定向信息披露账号开始，到现阶段信息报送的新要求，提出了一系列对于信息披露的合规性自律管理规则，体现出投资者保护在私募基金行业发展中的重要性。

经历了过去金融风险高发的几年，对投资者保护的重要手段之一则是信息披露的透明化、信息的对称性加强。未来也一定会在信息披露方面更加公开、透明，促使私募基金行业良性发展，有效维护投资者的合法权益。

（二）基金经营管理会议召集

主要包括基金合伙人会议（私募股权投资基金）、基金的投资者决策委员会等。对于基金日常的经营管理事项，根据合伙协议约定，需由全体合伙人进行表决的，召开基金合伙人会议进行审议；对于基金的投资及退出事项，应提交至基金投资决策委员会进行审议。

（三）基金的资金管理

基金的实缴与投资、各类费用支付、预决算、利润分配等，也属于基金管理的范畴，通常需要由基金管理部门制定或核算相关方案及费用，并协同财务部进行审核与确认，对基金资金管理及资金的收支进行统筹规划。

五，基金的投后管理

基金的投后管理与标的企业情况密不可分。需要在投后以月度/季度/半年度/年度为时间节点，对标的企业的经营情况、项目进展情况、财务情况等进行深入跟踪，对比投资协议相关内容的落实情况，同时及时进行风险评估，形成定期的投后管理报告。

除了以上五部分内容，对行业动态的洞察与跟踪、对监管政策的及时研究与解读，也是私募基金管理的重要组成部分。只有掌握行业发展趋势及政策导向，才能够及时、有效地进行私募基金运营管理相关工作的方向调整及合理规划。