深度解读 ODI 备案政策细则，让跨境投资少走政策弯路

2026 年 ODI 备案以 “穿透式监管 + 分级服务” 为核心，从主体资质、项目属性、股权架构到资金流转全链条锚定 “真实性、合规性”，核心变化是监管逻辑从 “流程合规” 转向 “实质合规”。以下结合最新政策细则，拆解审核要点、常见卡点与避坑指南，助力企业精准合规备案，少走政策弯路。

一、核心政策细则拆解：把握监管逻辑与硬性门槛（一）主体资质硬性要求（备案首要前提）要求维度政策细则合规证明材料常见卡点

成立时长	境内主体需为独立法人，成立满 1 年（自贸港试点产业除外）	营业执照、公司章程	未满 1 年主体直接驳回，无例外
财务指标	近 1 年审计报告无亏损，净资产≥投资额 2 倍、资产负债率≤70%	近 1 年审计报告、财务报表、净资产证明	净资产不足、负债率超标，需提前调整投资规模
信用记录	企业及实控人无重大违法违规，提供 “信用中国” 报告并加盖公章	信用报告、无违规承诺函	信用异常将暂停备案资格
商业实质	境外主体需固定办公地 +≥2 名全职员工，杜绝空壳 SPV	租赁合同、员工聘用协议、经营计划	无实质业务的纯控股架构直接驳回

（二）敏感领域与穿透核查细则（2026 年重点升级）

敏感目录更新

敏感行业：新增人工智能基础设施、6G、战略矿产；限制房地产、影城、体育俱乐部等非实业投资

敏感地区：未建交国、受制裁国，投资实行核准制，需提交地缘政治风险评估与合规论证

穿透核查四维度

资金穿透：自有资金占比≥30%，严禁贷款 / 理财资金，需提供近 6 个月流水、完税证明、利润分配决议

股权穿透：架构≤2 层，穿透至最终自然人，无股权代持，附完整股权穿透图

项目穿透：可行性报告需含设备采购、场地租赁等落地证明，避免模板化

投后穿透：境外公司设立后 30 日内向使领馆报到，重大变更 30 日内变更备案

（三）企业分级与服务差异（影响备案效率）企业等级认定标准备案与外汇便利化违规后果

A 级	连续 3 年无违规，净资产≥投资额 2 倍，负债率≤70%	1000 万美元以下走绿色通道，10 个工作日内办结，资金汇出无需事前报备	降级为 B 级，取消绿色通道
B 级	一般合规水平	常规监管，大额汇出提前 5 日报备，周期 12-15 个工作日	情节严重降级为 C 级
C 级	虚假申报、资金违规等	暂停备案 1 年，整改后需提交专项报告，3 年禁止便利化政策	罚款 + 资金汇出受阻

二、三部门备案细则：流程、材料与审核要点全解析（一）发改委备案 / 核准（项目准入把关）

办理渠道：全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn）

适用情形：非敏感项目中方投资额 3 亿美元以下由省级发改委备案，超 3 亿或敏感项目报国家发改委核准

提交材料：备案 / 核准申请表、可研报告、审计报告、资金来源证明、股权穿透图、真实性承诺书；敏感项目加风险评估与合规论证

审核要点：项目真实性、战略合规性、资金匹配度，穿透核查架构与资金来源

办结标志：《境外投资项目备案通知书》，电子编码唯一，有效期 2 年

（二）商务部备案 / 核准（主体合规把关）

办理渠道：商务部业务系统统一平台（https://ecms.mofcom.gov.cn）

提交材料：发改委通知书及编码、境外投资申请表、公司章程、境外企业章程、前期工作落实说明、商业实质证明

审核要点：境内企业资质、境外架构真实性，无商业实质项目驳回

办结标志：《企业境外投资证书》，有效期 2 年，超期需重办

（三）外汇局外汇登记（资金出境把关）

办理渠道：委托基本户银行代办，开通 ODI 专用账户（交易编码 621011）

提交材料：发改委 + 商务部备案文件、外汇登记申请表、资金使用计划、法人身份证明

审核要点：资金来源与用途一致性，严禁分拆汇款，首笔注资≥30%，6 个月内完成首次出境

办结标志：《外汇业务登记凭证》，用于购汇与资金汇出

三、常见政策弯路与避坑指南（实操关键）常见弯路政策红线避坑动作

四、实操落地步骤（按政策要求高效推进）

前期筹备（5-7 天）：判定项目属性，梳理主体合规性，准备商业实质与资金材料，自查校验数据一致性

三部门审批（非敏感 10-15 天，敏感 90-180 天）：依次办理发改委→商务部→外汇登记，利用电子化系统与 A 级绿色通道

资金汇出（3-5 天）：通过 ODI 专用账户直汇，首笔≥30%，超 500 万美元提交专项报告

投后维护（长期）：30 日使领馆报到，变更及时备案，按时年报

吃透政策细则的核心是锚定 “真实性、合规性”，从前期筹备到投后维护全流程把控风险，同时借助分级服务与电子化工具提升效率，为跨境投资筑牢合规根基。

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