私募投资基金管理人登记备案常见问题及解决方法二

私募投资基金管理人登记备案常见问题及解决方法

非真实出资备案 “壳基金”

问题表现：私募证券基金管理人通过与机构投资者合作，频繁备案多只私募证券投资基金。这些基金份额多由特定机构投资者认购，备案完成后，该机构投资者迅速赎回基金份额，帮助管理人囤积 “壳基金”。部分 “壳基金” 后续并未向真实投资者募集，存在规避备案规则的行为。

解决方法：私募机构应坚守诚实守信原则，确保提请备案的私募基金已完成真实募集，杜绝通过短期赎回基金份额等不正当手段规避备案要求。在募集资金过程中，严格筛选投资者，确保投资者资金来源合法、投资目的真实。对于已存在 “壳基金” 问题的机构，应按照中基协要求，限期清理未真实募集的 “壳基金”，接受协会的谈话提醒、书面警告等自律措施，并积极整改，规范基金募集行为，维护市场秩序和行业生态。

问题表现：在基金备案时，部分管理人提交的基金合同或风险揭示书缺少《私募投资基金登记备案办法》中关于关联交易、信息披露、维持运作机制等方面核心条款的必备要素。例如，关联交易机制中缺乏对价确定、信息披露、回避机制等内容；信息披露机制中缺乏投资者查询途径等内容；维持运作机制中缺乏变更管理人决策机制等内容。同时，部分合同表述过于原则笼统，如关联交易的对价确定仅写 “执行对价确定”，未阐述具体原则；变更管理人决策机制仅写 “合伙人一致同意后变更管理人”，未明确具体流程。

解决方法：管理人应仔细研读《私募投资基金登记备案办法》，按照要求完善基金合同和风险揭示书的各项内容。在关联交易条款中，明确关联方、关联交易的定义及认定情形，详细规定交易决策主体、流程，以及对价确定的原则和方法。在信息披露条款中，清晰界定披露内容、方式、频率以及投资者查询途径。对于维持运作机制，明确在管理人出现失联、注销、破产等情况时，变更管理人、清算等相关决策机制，包括召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等。在撰写合同时，避免使用模糊笼统表述，确保合同条款具有可操作性和明确性。

在私募投资基金管理人登记备案过程中，遇到问题不可怕，关键是要准确识别问题，并采取针对性的解决方法。若您在登记备案过程中感到棘手，我们专 业的代办团队随时准备为您服务，凭借丰富的经验和专 业知识，帮助您顺利完成登记备案工作。