私募金管理人异常经营专项法律意见：AMBERS 系统机构类型选择合规补正与业务匹配性论证

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文件明确将 “截至《通知》发布之日未在 AMBERS 系统选择机构类型” 列为异常经营情形，此类问题虽属操作疏漏，但可能因 “展业范围不清晰” 影响登记资格存续。我司推出的异常经营专项法律意见书服务，通过类型选择、系统信息补正及业务匹配性论证，助力管理人高效通过核查。

机构类型选择需严格匹配实际展业范围。根据文件要求，管理人需在 “证券类、股权类、创业投资类、其他类” 中明确其一，且类型与投资标的、业务模式需保持一致。我们通过梳理管理人过往基金合同中的投资范围条款（如 “主要投资未上市公司股权” 或 “聚焦上市公司股票”）、标的资产性质（如证券类资产占比超 80%），锁定匹配类型。某管理人同时运作证券与股权基金，我们通过论证 “股权类基金规模占比达 85%、为核心业务”，建议选择 “股权类”，并附《主营业务说明》及历史产品清算 / 存续证明，避免 “展业混乱” 认定。

系统信息补正需同步完善配套材料。类型确定后，需在 AMBERS 系统补充对应信息：证券类需披露 “具备 5 年以上证券投资经验的核心团队” 资质证明（如过往管理业绩、基金从业资格）；股权类需上传《投后管理制度》（明确投后走访频率、风险预警机制）；创业投资类需提交 “专注早期企业投资” 的展业承诺。某管理人选择 “创业投资类” 后因未上传投后制度被退回，我们协助其补充《投后管理操作手册》（含季度走访记录模板、重大事项上报流程），终完成系统核验。

业务匹配性论证需覆盖历史与未来业务。若存在 “类型选择与过往业务冲突”（如原运作证券基金现选 “股权类”），需在法律意见书中说明转型原因（如市场策略调整），并提供新业务筹备证明（如拟备案股权基金的 LP 意向书、尽调报告）。某管理人因 “3 年前运作过证券基金” 被质疑，我们通过论证 “该基金已清算、近 2 年无证券投资行为、核心团队均具备股权投资资质”，完成业务一致性论证。

法律意见书将详细说明类型选择依据（如业务占比、团队背景）、系统补正过程（操作截图、协会反馈）、业务匹配性证据链，严格引用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关条款，确保论证合规性。选择我们的服务，可通过化补正与论证，让法律意见书成为类型选择合规的证明。