投资注册企业需要办理的手续、
设立企业的形式
在泰国，投资设立企业的形式包括合资/合伙企业（两合公司）、私营有限责任公司、 公众有限责任公司、合营/合作企业、外国公司分支机构（分公司）、外国公司代表处、 跨国公司地区代表处。
【合资/合伙企业】
根据责任制的不同，泰国主要分为三种不同的合资/合伙形式： （1）未注册的普通合资/合伙企业的所有合伙人共同承担法律责任，合资企业的偿 还债务责任没有上限。此类合资/合伙企业不是一个合法的实体，并只作为私人个体来收 税。 （2）已注册的普通合资/合伙企业是一个法律实体，在商业注册部门进行登记后即 拥有一个单独的、清楚的、对所有合伙人相对独立的法人身份。已注册的普通合资/合伙 企业作为一个公司实体进行征税。 （3）有限责任合资企业是一个或多个合伙人的个人偿还债务责任以他们各自的投 入金额作为上限，以及一个或多个合伙人对所有债务共同承担连带的法律责任的合伙企 业。有限责任合资企业作为公司实体来征税。
【私营有限责任公司】
泰国的私营有限责任公司与通常所说的公司相似。公司可能完全由外国人拥有。但 在泰国国家政策规定中有所保留和保护的商业行业和领域，外资所占的比例通常不得超 过49%。 公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。但如在公司的合股 备忘录或公司章程条款中有所规定，董事会成员的偿还责任也无上限。依据公司的契约 宪章以及法律规定，有限责任公司由其董事会进行管理。 虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最 低资本，但要求其注册资本必须能满 足实现公司目标。所有的公司股份都必须得到认购，并且至少25%的认购股份必须付清。 可以发放普通和优先两种股份，但所有的股份都要有投票权。泰国法律禁止发放没有票 面价值的股票；且规定发售股票的票面价值须在5铢或5铢以上。 82 泰国（2022 年版） 泰国《公司法》具有一些特殊性。如：私营有限责任公司禁止发售库存股票（债券 股票）；并且要求私营有限责任公司的股份持有者在任何时间都不能少于3位。另外，对 于无投票权的股份，无论是普通股还是优先股，都不允许发售；原始授权资本股份必须 要全额认购。
【公众有限责任公司】
公众有限责任公司的设立程序与设立私营有限责任公司程序很相似。1992年的《公 众有限责任公司法案》中的条款规定，私营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。 公众有限责任公司与私营有限责任公司最 主要的区别在于：私营有限责任公司禁止向公 众发售其公司股票。
其【合营/合作公司】 通常情况下，合营/合作公司指的是一定数量的自然人或法人签署联合备忘录/协议 来共同运作一项事业。在《民法》和《商法典》中未将其认定为一个法律实体。然而， 在《税收法典》中，将合营/合作公司的收入纳入公司税收之下，并将其归类为一个独立 实体。
【外国公司的分支机构/分公司】
在外国法律下成立的公司可在泰国设立其分支机构。在泰国经营，外国分支/机构应 注意其经营的产业类别，若该经营范围涉及到《外商营商法》规定的保留类别，须向商 业部申请经营许可证，以及确保其符合《外商营商法》规定的其他条件。 例如，作为批准外国公司分支机构的外资营业执照的条件之一，外资公司必须注入 泰国的注册资本最 低不能少于200万泰铢。但是，如果内阁法案有特殊规定，这个数目也 83 泰国（2022 年版） 可有所变化。分支机构存在期限可为无限期，直至其自行解散之日。 【外国公司代表处】
外国法人实体可在泰国设立其代表处，来运作有限度的、无利润收入的相关运营活 动。这些运营活动仅 限于： （1）为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源，对其总部生产的产品质量及 数量进行监控； （2）对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关的、全方位的 建议和售后服务； （3）提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料； （4）向公司总部汇报本地业务发展及活动情况； （5）外国公司代表处的最 低注册资本与外国公司分支机构一致。 注意：预先向泰国税务部门澄清机构的收入组成非常重要，因为泰国税务部门可能 将外国总部从泰国国 内 市 场直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。
注册企业的受理机构
在泰国注册上述不同的企业形式，特别是设立有限公司等，均需到泰国商业部商业 发展厅企业注册处进行申请。
注册企业的主要程序
【有限公司注册程序】
包括以下内容： （1）登记和核准公司名称。在建立有限公司之前，首先要将选定的公司名称进行注 册登记并通过商业注册厅的审核。登记的公司名称不能与其他公司的名称相似或相同。 一些专门的名称不允许登记且必须遵守泰国商业部商业发展厅的公司名称登记准则。批 准后的登记公司名称有效注册期为30天，不能延期。 起草一份联合备忘录（公司章程），其内容包括：已批准之公司登记名称、公司的 详细注册地址、公司目标和经营范围、公司3个发起者的姓名等个人详细资料、股东的股 份认购情况以及公司经批准后的注册资本数据。资本信息必须包括股份数量及每股面值， 资本可以分期投入，但总额应明确。 法律上没有明确规定最 低资本金额，但要求投入资本应能满足业务运作和发展的需 84 泰国（2022 年版） 要。公司章程的登记费用为注册资本的万分之五，最 低下限为500泰铢，最 高上限为2.5 万泰铢。 （2）召开法定会议。公司股份架构确定后，在法律和公司宪章的批准下组织全体股 东召开法定会议，选举出公司董事会，批准公司发起人的交易和支出，任命审计师。第 一次投入的资本不应低于资本总额的25%。 （3）注册。在法定会议召开后3个月之内，公司董事会必须向商业注册厅提交公司 注册申请。注册费用为注册资本的千分之五，最 低下限为5500铢。 （4）税务登记。在公司正式成立开始营业后15天之内，经营者如果年收益超过180 万铢，必须在其销售额达到180万铢之日起30天内申请产品增值税（VAT）的登记，成为 增值税纳税人。
【分支机构、代表处和地区办公室】
外国公司如希望通过设立分支机构、代表处和地区办公室在泰国开展业务，必须提 交相关的文件资料。这些文件资料必须由其公司总部提供，并得到公证部门的公证或泰 国在其所在国的大使馆或领事部门的证明和批准。
承揽工程项目的程序
获取信息
泰国政府项目信息通常通过下列渠道获得： （1）政府公告。泰国各政 府 部 门 都会定期发布各自项目招标公告，投标人可派人到 各部门索取投标资料； （2）政府各部门网站。政府各部门会在其各自网站上发布招标信息，投标人可从网 站上查找； （3）报纸公告。某些大型项目，特别是国外资金的大型基础设施项目，主管部门通 常会在泰英文报上发布公告； （4）邀请投标。某些大型项目，特别是国外资金的大型基础设施项目，主管部门通 常会通过商会、泰国驻外大使馆等渠道向所在国的承包商发出投标信息。 6.2.2 招标投标 泰国政府项目的招标和投标方式视项目情况而定，通常采用的方式有3种：一是直 85 泰国（2022 年版） 接投标，通常适用于一般规模项目，有资格的投标人在购买标书后直接进行商务投标。 二是“资格预审+投标”，通常适用于大型项目，尤其是资金来自国外的大型基础设施项 目通常采用此方法。投标人须根据标书要求先进行资格预审，审核通过者方可有资格参 加商务投标。资格审查通常分为一般性资格审查和技术性资格审查。一般性资格审查是 对投标公司背景、以往业绩、财务状况、人员和设备情况等进行审查；技术性资格审查 要求投标公司必须根据项目的特性提出具体的施工技术方案，甚至设计或设计扩充方案 等。超大型项目通常都要进行一般性资格审查和技术性资格审查，而某些国内预算项目 则可能只要求一般性资格审查。三是特别招标/议标，国家预算的小项目（通常不超过1 亿泰铢）有可能采用议标的方式招标，而国家预算的境外项目如驻外使领馆等也通常采 用议标的方式招标。 泰国所有政府项目在招标前都必须完成预算，确定项目的中间价，上述前两种招标 中若项目的中间价大于1亿铢，商务投标就必须采用电子竞标（E-Auction）的方式进行。
政府采购
按照国家审计署公布的政府公务部门采购规定，地方政府预算中采购国货的比例不 得低于60%，如果是建材类产品必须在90%以上。
许可手续
泰国没有国家统一的资质注册，在不同部门（如内政部、交通部、农合部等）注册 的资质只适用于该部门，不能相互替代。泰国承包公司（泰国法人）可在政府各部门进 行资质申请，该部门会根据申请人的公司情况审批其资质。最 高资质为一级，其次为二 级、三级等。只有具有各级资质的承包公司方能有资格参加相应的国家预算（非外资） 项目的投标，而招标人在招标文件规定（TOR）中通常会规定投标人必须具备的资质等 级。但是对于某些大型基础设施项目，特别是建设资金来源为外资的项目，外国承包商 独立投标或作为投标联营体一方参与投标，不受此规定的限制。 近年来，泰国大型政府预算项目普遍要求企业出具企业资信、资质、业绩和股东列 表等文件的公（认）证函，只有经过公（认）证后翻译成泰语并交由泰国外交部再认证， 方有资格参与项目投标。
专利和注册商标申请
申请专利
【专利申请的程序】 专利申请者在发明或设计一个产品后，可根据其产品性质特点（如发明的复杂性和 先进性）和需要向商业部知识产权局申请合适的专利保护种类。选择的种类有：发明专 利、外观设计专利和小专利。申请的种类不同，需要的申请费用和手续也相应不同。 在具备专利申请条件后，申请程序如下： （1）填写专利申请表格（含费用）。申请文件包括：专利申请表格、专利发明的法 律规定描述、主张的权利、摘要、图纸（如有）、其他文件（如有，例如书面委托协议、 雇佣合同、代理人权利及法人证明等）。 如填写的申请文件有明显错误，专利审批官员会通知申请人或其代理人在自通知之 日起90天之内进行修改，同时视情况加收申请费用。如逾期不能完成修改则视为放弃。 （2）专利申请公示。发明专利和外观设计专利公示期限为90天，小专利期限为1年。 发明专利和设计专利公示费用为250泰铢，小专利公示费用为500泰铢，费用必须在收到 通知后60天内缴纳。 （3）如果申请的是发明专利，申请者须在公示之日起5年内请求对专利进行审核检 查，并缴纳费用。之后，专利审核官员将审核该项申请是否符合条件与法律规定，并要 求缴纳注册费用及保证金，最 后发放发明专利证书。 如果申请的是外观设计专利，则不需要进行审核申请。专利审核官员将在公示后90 天后对提交的文件进行审核，并要求缴纳注册费用500泰铢，最 后发放产品设计专利证 书。 如果申请的是小专利，则在缴纳申请费和公示费后即可被批准，利害关系者可在公 示之日起1年内请求对小专利进行审核检查，如果该小专利违反专利法，则会被注销。
【专利期限】 发明专利从申请备案日起有效期为20年，外观设计专利从申请备案日起有效期为10 年，依法续展的小专利从申请备案日起有效期为6年。法庭审议专利期间不计算在内。 在专利的有效期内，专利所有者是唯一具有使用专利发明和设计、生产和销售产品 的权利人。在专利审核通过前，任何有关该专利的侵权案都不被视为违法。专利所有人 可以将其专利授权给其他人所有或使用，但受以下条件限制：专利人不得附加任何条件 或限制，或引起不良竞争；在专利的有效期过后，专利所有者不得要求被授权人付费。 87 泰国（2022 年版） 任何与以上相悖的授权都无效。任何协定或许可必须以书面的形式，并进行正式注册。 【专利的取消】 尽管专利已获批准，任何对此有质疑的人或利害关系人或检察官都可向法庭起诉， 要求取消其专利权。 尚未在泰国获准专利的国外专利，不受泰国《专利法》保护。但国外专利的持有者 或发明、设计权的享有者可与泰国机构合作进入泰国的商务领域，同时通过在特许协定 上的契约义务得到相同的保护。国外专利、发明和设计不受泰国《专利法》的保护，因 此，泰国不受理因第三方生产销售外国专利的持有人的产品而未付相关费用，或在泰国 申请已在其他国家申请的专利而引起的纠纷。
