2023私募管理人注册登记反馈意见汇总—实际控制人篇
从各项目反馈问题来看，协会对实际控制人的关注主要是实际控制人的认定、实际控制人对公司的控制情况、如何参与公司经营管理及实际控制人设立私募机构的合理性等几个方面。本文为协会对私募基金管理人登记、入会、重大事项变更过程中关于实际控制人问题反馈的意见汇总。如各位读者对文中所提及的问题该如何解决表示关注，可在文末留言，我们将倾情予以解答。
#1
系统信息填报
1. 请上传实际控制人身份证正反面扫描件。
2.核实填报实际控制人与法律意见书披露是否一致;请修改或出具加盖公章说明函补充说明。
3.“实际控制人与管理人之间的控制关系图”与系统填报的出资人不符。
4.实际控制人/**大股东——XX硕士学历证明遗失，请上传相关机构(如毕业学校、人事档案所在机构)出具的有效证明或学信网学籍验证报告。如上述证明确因客观原因无法提供，再出具申请机构盖章的说明。
5.请上传完整的实际控制人对公司控制情况的说明函，贵机构上传说明未填写时间。
6. 请完善实控学习经历和工作经历填报。
7.请贵机构更新“实际控制人变更”下的控制关系图，控制关系图应体现全体股东出资情况。
#2
实际控制人认定
1.请详细说明贵机构认定实际控制人为XX的原因。
2.根据系统填报要求，申请机构应上传实际控制人与管理人之间的控制关系图，该控制关系图应能说明实际控制人与申请机构的控制关系，以及实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。(可参照股权关系图)
3.请贵机构律所律师核实申请机构实际控制人是否存在代持，如不存在代持请出具加盖公章的说明。
4.实际控制人与法律意见书披露不一致;请核实，如法律意见书有误请出具盖公章的公司说明函进行详细说明，如综合报送平台填报有误请出具承诺函承诺在6个月之内在系统进行更新和更改。
5.实际控制人是指控股股东(或派出董事*多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到*后的自然人、国有控股企业或集体企业，上市公司、受国外金融监管的境外机构。可以为共同实际控制。在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：a、持股50%以上的;b、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;c、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股50%的;d、合伙企业的执行事务合伙人;e、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“**大股东”，由其**大股东承担相应的责任。XX不符合上述情况，请勿在实际控制人处填报。
6.根据中国证券投资基金业协会《管理人登记和信息更新填报说明》，实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。请律师据此审慎出具相关意见，并详细说明实际控制人认定依据及如何对机构起到实际支配作用。
#3
出资能力穿透核查
1.请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见(需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料)。对于机构出资人，请提供*新的经审计的财务报告。机构出资人净资产不能与认缴金额匹配的，请向上追溯至实际控制人出具出资能力证明。
2.请继续补充实际控制人的出资能力证明材料，实缴资金应具体说明资金来源。请说明银行账户的入账资金的具体来源，请勿仅说明入账的总金额。
#4
参与公司经营管理
1.申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。
2.请说明高管任职的合理性，是否与实际控制人有关联关系，实际控制人是否参与公司日常运营。
3.申请机构出资人不担任高管，请出具补充法律意见书说明申请机构股东或实际控制人不担任高管的原因，且如何在不担任公司高管的情况下参与公司管理经营。若不参与公司管理经营请出具加盖公司公章的确认说明。
4.请说明管理层与所有人分离的原因，并说明未来高管团队的稳定性。
5.实际控制人不担任公司高管的原因，以及在不担任高管的前提下，如何参与公司经营决策。
6.请详细说明实际控制人不担任高管、不参与公司经营的合理性。
#5
实际控制人专项变更
1.贵机构实际控制人发生变更，关联机构是否追溯完全?是否按要求通知投资者?
2.贵机构控股股东、实际控制人均发生变化，经内部讨论，请根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》**至十四条，对贵机构整体情况逐项发表法律意见，并将变化缘由据实写入法律意见书。
3.由于贵机构变更实际控制人，请补充调查关联方，如有关联方请进行相应的填报。请在补充法律意见书中披露采取多样化手段查证关联方的方式与过程。
4.实际控制人发生变化或新增请上传专项法律意见书。专项法律意见书请包括： (1)请完整描述变更缘由、变更过程;(2)是否存在新的关联方;如有新增关联方，请及时在系统中变更登记关联方信息。(3)如贵公司已经发行产品，请在法律意见书中说明相关变更是否向投资者完整披露。申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。若机构实际控制人为自然人，请实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字确认后扫描上传;若机构实际控制人为非自然人，请实际控制人的相关负责人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字确认后扫描上传。
5.实际控制人发生变化请上传专项法律意见书。专项法律意见书请包括：(1)请完整描述变更缘由、变更过程;(2)是否存在新的关联方;如有新增关联方，请及时在系统中变更登记关联方信息。(3)如贵公司已经发行产品，请在法律意见书中说明相关变更是否向投资者完整披露。
6.贵机构实际控制人发生变更，请律师核实并在法律意见书中就信息披露情况是否符合自律规则及合同约定发表结论性意见：(1)私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”;(2)私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定。(请将对投资者的披露内容及有效送达情况证明，私募基金信息披露备份系统的截图文件等一并上传)
