非实控人担任GP
由非实控人担任员工持股平台GP，监管层关注重点在于：员工持股平台是否受实际控制人控制？或实际控制人能否对其施加重大影响？根据实控人在持股平台的参与程度，一般有两种情形：
第一，实控人以LP的身份持有员工持股平台的财产份额。实践中有观点认为，虽然实控人没有以GP身份控制员工持股平台，但还需要考察合伙协议约定、LP的出资比例等因素，来判断实控人对平台的影响。中介机构应当通过核查以下内容，来论证实控人的控制程度。（1）员工持股平台的合伙协议；（2）企业制定的股权激励计划；（3）各方签订的股权激励协议；（4）员工持股平台实际运行过程中的议事规则及决策流程；（5）GP、企业实际控制人、其他激励对象等利益相关方对于员工持股平台实际控制权的确认及承诺。
第二，实控人未以LP的身份持有员工持股平台的财产份额。实践中又产生另外一个审核关注问题——“是否存在股权代持”？因此，中介机构应当通过核查以下内容，来论证是否存在股权代持。包括：（1）GP的背景，在企业的任职情况，与实际控制人的关系；（2）GP的财产份额，与其职务、职级、工作年限等相比，或与其他激励对象相比，GP的财产份额是否合理；（3）GP的入股价格，与其他激励对象相比是否存在异常；（4）GP的出资来源，企业或实际控制人是否为GP提供财务资助；（5）必要时，还应将上述核查内容覆盖至除GP以外的其他激励对象。
根据审核规则，若员工持股平台受实际控制人控制，其所持有的股份应锁定36个月；若员工持股平台不受实际控制人控制，其所持有的股份原则上只需锁定12个月。尽管如此，仍有部分非实际控制人担任GP的员工持股平台审慎地将锁定期从严确定为36个月。从严把握的背景多种多样，常见的考虑包括：（1）员工持股平台与实际控制人签订一致行动协议；（2）实控人及其配偶的亲属在员工持股平台持股；（3）首次申报时的锁定期为12个月，但反馈质疑规避锁定期或其他原因，后续将锁定期延长至36个月。
