私募投资基金备案通关指南--产品通过备案前能否投资？

五、通过备案是否意味着没有合规风险了？

私募产品备案不是“一备了之”，而是私募产品合规管理的一个重要起点。一方面，目前的产品备案上传附件材料尚不包含问卷调查、风险测评、合格投资者的收入证明和资产证明文件，也不包含合格投资者的穿透审查的相关文件，而结合各地证监局的xingzhengchufa决定来看，这些文件的缺失或者“留痕”不当恰恰成为私募机构及其从业人员被处罚的“雷点”；另一方面，管理人在私募产品投资运作过程中还需持续履行信息披露的信息报送义务，基金到期后还有清算义务，否则可能影响后续产品备案。因此，通过备案也不意味着私募机构的募集行为无瑕疵。在过程监管的思路下，基金募集和销售机构应该更加注重募集和推介行为的“留痕”工作，以产品备案为督导，做好各环节的合规工作。

六、产品通过备案前能否投资？

2019年新版备案须知规定，产品备案前可进行临时投资，即可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。这一规定是对备案前能否投资这一问题的进一步回应。此前，中国基金业协会曾在2016年发布的私募投资基金合同指引起草说明中均明确，“备案不影响基金合同的效力以及基金的设立，但未经备案不能进行投资运作”；基金业协会后于2018年7月12日公布纪律处分决定，直指未经备案即投资的行为。此次2019年新版备案须知虽没有使用“私募基金备案前不得进行投资运作”，但仅允许备案前进行以现金管理为目的临时投资活动。据此，基金备案前可以现金管理为目的进行临时投资，但不可开展其他投资活动，即私募股权投资基金备案通过前，不能对外进行股权投资。