外债备案登记应在何时办理?----全流程加急代办

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2044号文规定“企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续”。具体而言：

(1) 就债券类外债而言，债券的发行将会涉及公布交易、定价、认购、结算及交割等诸多流程，而2044号文及《外债备案指南》均未明确“事前”备案的时点。

根据我们的市场观察，在实践中大多数的债券发行项目均系在交易公布前完成发改委备案，同时考虑到《外债备案指南》中也要求企业在公募发行债券的外债备案登记证明的有效期内完成定价，

故我们建议，审慎起见，债券发行项目应在交易公布前，且最晚应在交易定价前完成备案；

(2) 就贷款类外债而言，由于“发行”一词并非贷款交易中惯常使用的概念，实践中多认为就中长期国际商业贷款而言，2044号文中提及的“发行”即对应贷款的提取，相应地，所谓“事前”备案即指在贷款的提取前完成备案。

《外债备案指南》亦肯定了该等理解，明确规定中长期国际商业贷款“需在提款前进行备案”。

根据《外债备案指南》，申请人在办理中长期国际商业贷款的备案登记时，需要提供贷款方意向函或同等效力文件。

因此，我们理解交易各方在草拟、谈判及签署中长期国际商业贷款合同的同时，可以先凭借经签署的贷款意向函或同等效力文件(我们理解同等效力文件可包括贷款承诺函、银团委任函等文件)向国家发改委同步申请外债备案登记，但根据我们近期在个别项目的经验，国家发改委在个案中有可能会要求提供经签署的贷款合同作为申请文件。

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