企业进行公司转让的实质要件是什么

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 由于有限责任公司在本质上是资合公司，因此它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股权转让不是那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，以下是实质要件。

 (1)内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形:

一、股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。

二、原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。

三、规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

 

(2)外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为两类。

一、法定限制，实际上是一种强制限制，股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。

二、约定限制，实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

 

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